Note Legali

Informazioni

Progetto di
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-ter c.c.
Della società:
Società incorporanda: Turris Espansi Packaging s.r.l.
Sede legale: Porto Torres (SS), Zona Industriale La Marinella, s.n.c.
Capitale sociale: € 25.000,00 interamente versato
Registro delle Imprese di Sassari, Codice fiscale e Partita IVA 01967610906
R.E.A.: SS – 138738
Nella società:
Società incorporante: Corstyrene Italie s.r.l.
Sede legale: Ottana (NU), Zona Industriale ex ENICHEM, Strada Prov.le 17 Km 18
Capitale sociale: € 78.000,00 interamente versato
Registro delle Imprese di Nuoro, Codice fiscale e Partita IVA 00721810950
R.E.A.: NU – 76839
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
REDATTO AI SENSI DELL’ART. 2501-TER
DEL CODICE CIVILE

· Premessa

Il presente progetto di fusione è stato elaborato congiuntamente dagli organi amministrativi delle due società partecipanti.
La fusione per incorporazione progettata rientra tra quelle cosiddette “semplificate” in quanto la società incorporante detiene una partecipazione totalitaria nel capitale della società incorporanda.
La fusione sarà pertanto attuata secondo la procedura disposta dall’articolo 2505, comma 1, c.c.. Inoltre, essendo la presente operazione di fusione posta in essere tra società a responsabilità limitata, ad essa saranno applicate le disposizioni di cui all’articolo 2505-quater c.c..

· Motivazione della fusione

La fusione per incorporazione di cui al presente progetto si fonda su due ordini di motivazioni:

· È funzionale alla strategia di crescita della società incorporante, che attraverso la acquisizione di una società che esercita una attività fortemente simile alla propria (produzione e commercializzazione di prodotti derivati dalla lavorazione di materie plastiche) vedrà aumentare la propria dimensione industriale e commerciale;

· Risponde alla esigenza della proprietà, comune tra le due società, di razionalizzare e semplificare le attività e di perseguire, in questo modo, migliori economie di scala. E, in questo senso, in un obiettivo di più lungo periodo si pone come un tassello fondamentale per la concentrazione delle attività in un nuovo sito produttivo accentrato, alla cui individuazione si sta attualmente lavorando.

· Dati richiesti dall’art. 2501-ter comma 1 del Codice Civile

Sono riportate le indicazioni di cui ai nn. 1), 2), 6), 7), 8) del I comma dell’art. 2501-ter c.c. (“Progetto di fusione”), non essendo richieste, nel caso dell’operazione in oggetto, quelle di cui ai nn. 3), 4) e 5) poiché, come evidenziato in premessa, la società incorporante Corstyrene Italie s.r.l. detiene tutte le quote del capitale sociale della società incorporanda Turris Espansi s.r.l., e ciò ai sensi dell’art. 2505 c.c..

· Società partecipanti alla fusione

Le società partecipanti alla fusione sono le seguenti:
Corstyrene Italie s.r.l., Sede legale: Ottana (NU), Zona Industriale ex ENICHEM, Strada Prov.le 17 Km 18, Capitale sociale: € 78.000,00 interamente versato, Registro delle Imprese di Nuoro, Codice fiscale e Partita IVA 00721810950, R.E.A.: NU – 76839, società incorporante;
Turris Espansi Packaging s.r.l., Sede legale: Porto Torres (SS), Zona Industriale La Marinella, s.n.c., Capitale sociale: € 25.000,00 interamente versato, Registro delle Imprese di Sassari, Codice fiscale e Partita IVA 01967610906, R.E.A.: SS – 138738, società incorporanda.
La società Corstyrene Italie s.r.l. incorpora la società Turris Espansi Packaging s.r.l..
Ai sensi dell’art. 2501-quater non è richiesta la redazione della situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, se vi rinunciano all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.

· Atto costitutivo e statuto

A seguito dell’operazione di cui al presente progetto di fusione, la società incorporante Corstyrene Italie s.r.l. assumerà diritti ed obblighi sorti in capo alla società incorporanda. Non è necessario procedere ad alcuna variazione statutaria in conseguenza dell’incorporazione; pertanto, la società incorporante continuerà ad attenersi alle prescrizioni del proprio vigente statuto sociale, qui allegato sotto la lettera “A”.

· Data a decorrere dalla quale la fusione per incorporazione produrrà effetti contabili e fiscali

La fusione per incorporazione avrà efficacia, ai sensi del comma 2 dell’art. 2504-bis del Codice Civile, a partire dal giorno in cui verrà eseguita l’ultima delle iscrizioni di cui all’art. 2504 c.c..
Tuttavia, ai sensi del comma 3 dell’art. 2504-bis del Codice Civile, la data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda sono imputate al bilancio della società incorporante (e quindi produrranno i conseguenti effetti contabili e fiscali) viene anticipata al primo giorno dell’esercizio nel corso del quale sono adempiute le sopra richiamate formalità di pubblicità relative all’atto di fusione.

· Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato.

· Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione per incorporazione.

· Disposizioni applicabili

Trattandosi di fusione per incorporazione di società che risulta già interamente posseduta, ai sensi dell’art. 2505 c.c. non si applicano le disposizioni di cui ai nn. 3), 4) e 5) del I comma dell’art. 2501-ter c.c. (che regolamenta il progetto di fusione) e degli artt. 2501-quinquies (relazione dell’organo amministrativo) e 2501-sexies c.c. (relazione degli esperti).
Inoltre, essendo la presente operazione di fusione posta in essere tra società a responsabilità limitata, ad essa saranno applicate le disposizioni di cui all’art. 2505-quater c.c..
Ottana, 25 gennaio 2022 Per la Corstyrene Italie s.r.l. (società incorporante)
Il legale rappresentante
(Clisthen Pierre Yves Guillot) Per la Turris Espansi Packaging s.r.l. (società incorporanda)
Il legale rappresentante
(Giuseppe Pertile)